Юридическая консультация
Оцениваем законность сделки с участием аффилированных лиц, наличие заинтересованности и перспективы её оспаривания.
Признание сделок с аффилированными лицами недействительными в Беларуси
Лицензированные адвокаты AMBY Legal оценивают сделки на предмет заинтересованности аффилированных лиц, готовят документы для их законного оформления и представляют интересы клиентов в суде.
Наши клиенты
Как оспорить сделки с аффилированными лицами
У каждой компании наряду с участниками и акционерами есть аффилированные лица, которые потенциально влияют на ведение бизнеса или на которых влияет сама компания. Такие лица нередко оказываются заинтересованными в конкретных сделках — и для этих случаев белорусское законодательство установило специальный порядок принятия решений. Если этот порядок нарушен, сделку можно оспорить в суде. Мы оцениваем сделки на предмет заинтересованности аффилированных лиц, готовим необходимые документы и при необходимости представляем интересы клиента в суде.
Принятие решения о сделке с заинтересованностью аффилированного лица
Решение о такой сделке принимается одним из трёх органов — в зависимости от устава и обстоятельств.
Общее собрание участников: как правило, основной орган. Решение принимается большинством голосов участников, не заинтересованных в сделке.
Совет директоров или наблюдательный совет: принимает решение, если это предусмотрено уставом, а цена сделки не превышает 2% стоимости активов компании за последний отчётный период (уставом может быть установлен более высокий порог). Решение принимается большинством голосов независимых директоров — тех, кто не заинтересован в сделке. Если независимых директоров недостаточно — вопрос передаётся на общее собрание.
Директор или правление: принимают решение, если все аффилированные лица являются собственниками и заинтересованы в сделке, либо при выкупе компанией собственных акций по собственному решению или по требованию акционеров — в порядке, применяемом для сделок, которые компания уже заключала три и более раз за последний год.
Признание сделки с заинтересованностью недействительной
Нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью аффилированного лица — основание для её оспаривания в суде. Но это не означает автоматического признания сделки недействительной. Истец должен доказать, что нарушение его прав реально состоялось и компании или участникам были причинены убытки.
Суд не признает сделку недействительной, если: голосование участников, которые требуют признания сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования даже при надлежащем уведомлении; сделка не причинила убытков компании или участникам и не повлекла иных неблагоприятных последствий; до рассмотрения дела в суде решение о совершении сделки было надлежащим образом оформлено и соответствующие документы представлены суду.
Когда аффилированное лицо заинтересовано в сделке
Аффилированное лицо считается заинтересованным, если оно является стороной по сделке или представляет интересы третьих лиц в отношениях с компанией. Помимо этого, заинтересованность возникает в следующих случаях: аффилированное лицо владеет 20% и более долей или акций компании — стороны по сделке или представителя третьих лиц; является собственником имущества компании — стороны сделки; входит в состав органов управления бизнес-партнёра компании или партнёра, представляющего третьих лиц; устав компании содержит иные критерии определения заинтересованности.
Структурирование бизнеса в Беларуси
Профессиональная юридическая помощь по вопросам структурирования бизнеса и групп компаний в Беларуси.
Кто обязан раскрывать информацию об аффилированных лицах
Ведение и регулярное обновление перечня аффилированных лиц обязательно для ОАО и ЗАО — в соответствии с требованиями Инструкции №43. Акционерные общества обязаны сдавать отчётность, включая форму «Сведения об аффилированных лицах».
Для ООО и ОДО такое требование не является обязательным, но становится актуальным в ряде ситуаций: если участники приняли внутренние правила об аффилированности или оспариваются сделки директора, совершённые без одобрения собрания; при привлечении финансирования от белорусских или иностранных банков; при наличии инвесторов, активно участвующих в управлении; при работе с международными корпорациями в качестве поставщика или подрядчика. В таких случаях актуальный список аффилированных лиц — важный инструмент правовой безопасности и прозрачности.
Кто считается аффилированным лицом юридического лица
Руководители и члены органов управления: члены совета директоров, наблюдательного совета и исполнительных органов компании — аффилированные лица в силу своих полномочий.
Организации внутри одного холдинга: юридические лица, входящие с компанией в одну холдинговую структуру — через общий контроль или участие.
Физические лица с долей 20% и более: физические лица, которые самостоятельно или совместно с близкими родственниками — супругами, родителями, детьми, внуками, братьями, сёстрами и иными — владеют 20% и более акций или уставного фонда компании.
Юридические лица с долей 20% и более или правом влияния: юридические лица, владеющие 20% и более акций компании или имеющие договорное право влиять на её решения.
Юридические лица под контролем компании: организации, в которых компания владеет 20% и более долей или располагает правом влиять на принятие решений.
Наша юридическая помощь
Сопровождение сделок
Разрабатываем и проверяем документы для сделок с аффилированными лицами — чтобы соблюсти установленный порядок и снизить риск споров.
Досудебная документация
Готовим пакет документов для обоснования требований о признании сделки недействительной до подачи иска.
Подготовка искового заявления
Составляем исковое заявление и весь сопутствующий пакет доказательств для подачи в суд.
Представительство в суде
Представляем интересы клиента в суде на всех стадиях разбирательства по делам об оспаривании сделок с аффилированными лицами.
Почему Клиенты выбирают нас
Специализация на корпоративных спорах
Ведём дела об оспаривании сделок с аффилированными лицами с 2015 года — знаем судебную практику и типичные слабые места в позиции сторон.
Комплексный подход
Анализируем сделку с учётом корпоративных, процессуальных и доказательственных аспектов — это важно, так как одного факта нарушения порядка для победы в суде недостаточно.
Работа с иностранными участниками
Представляем интересы иностранных акционеров и участников в белорусских судах — полностью по доверенности.
Ориентация на результат
Честно оцениваем шансы на успех до начала работы — не берёмся за дела с минимальными перспективами.
Работаем на вашем языке
Общаемся с иностранными клиентами на русском и английском на всех этапах.
FAQ
Что такое сделка с заинтересованностью аффилированного лица?
Это сделка, в которой аффилированное лицо компании — участник, директор, член наблюдательного совета или иное лицо, связанное с компанией, — является стороной сделки или представляет интересы другой стороны. Для таких сделок белорусское законодательство устанавливает специальный порядок принятия решений.
Всегда ли нарушение порядка ведёт к недействительности сделки?
Нет. Суд признает сделку недействительной только при наличии совокупности условий: нарушение порядка одобрения, реальные убытки для компании или участников, а также то, что нарушение действительно повлияло на принятое решение. Если голосование не могло изменить исход или ущерб не доказан — суд откажет в иске.
Кто может обратиться в суд с иском об оспаривании такой сделки?
Участники и акционеры компании, сама компания, члены совета директоров или наблюдательного совета, члены коллегиального исполнительного органа.
Обязательно ли ООО вести список аффилированных лиц?
Для ООО это требование не является обязательным по умолчанию. Однако его соблюдение становится важным при привлечении банковского финансирования, работе с международными партнёрами, наличии активных инвесторов или при оспаривании сделок директора.
Новости
Коммерческая медиация в Беларуси: когда она работает, как она устроена и может ли заменить арбитраж (2026)
Представьте ситуацию, в которой хотя бы раз оказывался почти каждый наш иностранный клиент. У вас белорусский покупатель, рамочный договор поставки на несколько партий, и три из них прошли без сюрпризов. Четвёртая приходит — и покупатель находит дефект качества (или говорит, что находит), удерживает оплату по этой партии и заодно просит ретроактивную скидку на следующий заказ. […]
Досудебное взыскание долгов в Беларуси: претензии, переговоры и медиация до суда (2026)
Большинство иностранных кредиторов, которые приходят к нам по белорусскому должнику, оказываются у нас примерно в одной точке. Счета просрочены на девяносто дней, на письма-напоминания должник перестал отвечать, и финансовый директор спрашивает, не пора ли эскалировать. Рефлекс — естественный, если вы выросли в западной правовой культуре, — подать иск. В Беларуси этот рефлекс приводит к тому, […]
Арбитраж в Беларуси: МАС при БелТПП и экономические суды — что выбрать для коммерческих споров? (2026)
Оговорка о порядке разрешения споров — тот абзац, который никто не читает при подписании и которого всем не хватает, когда что-то ломается. К моменту, когда контракт лежит на столе у судебного юриста, вопрос о том, где будет идти этот спор, уже решён — формулировкой, которую закупщик два года назад вставил из шаблона. Применительно к белорусскому […]